Компанія «МХП С.А.» (MHP S.A.) (надалі за текстом – «МХП С.А.» або «Компанія») є акціонерним товариством відкритого типу (société anonyme) Люксембургу, акції якого у формі глобальних депозитарних розписок («ГДР») котируються та допущені до торгів на Лондонській фондовій біржі

В своїй діяльності Компанія «МХП С.А.» керується 10 принципами Корпоративного Управління, затвердженими Люксембурзькою фондовою біржою та добровільними принципами Корпоративного управління, викладеними в Кодексі корпоративного управління Великобританії.

Основні принципи Корпоративного управління Компанії викладені в Кодексі корпоративного управління, затвердженому Радою Директорів

 

Кодексі корпоративного управління

 

Травень, 2012 р.

 

1. ЦІЛІ

Компанія «МХП С.А.» (MHP S.A.) (надалі за текстом – «МХП С.А.» або «Компанія») є акціонерним товариством відкритого типу (société anonyme) Люксембургу, акції якого у формі глобальних депозитарних розписок («ГДР») котируються та допущені до торгів на Лондонській фондовій біржі

Укладаючи цей Кодекс корпоративного управління (надалі за текстом – «Кодекс»), компанія «МХП С.А.» підтверджує, що вона дотримується Десяти принципів корпоративного управління, затверджених Люксембурзькою фондовою біржою, і добровільного режиму корпоративного управління, викладеного у Кодексі корпоративного управління Великої Британії. Компанія впровадила та практикує найвищі стандарти професійної етики та неупередженості у своїх відносинах із акціонерами, директорами, персоналом, бізнес-спільнотою та іншими третіми сторонами, у тому числі з урядом та регуляторними органами. Цей Кодекс описує основні аспекти політики корпоративного управління Компанії.

2. ДІЯЛЬНІСТЬ ТА ОРГАНІЗАЦІЙНА СТРУКТУРА «МХП С.А.»
2.1. Опис та основні види діяльності «МХП С.А.»

Компанія «МХП С.А.» є акціонерним товариством (société anonyme) із місцезнаходженням за адресою: Люксембург, L-1882, вул. Вільгельма Кролла, 5 (5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg), зареєстрованим у Торговому реєстрі Люксембургу під номером B 116 838 та заснованим відповідно до нотаріального акта від 30 травня 2006 року, опублікованого у Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, номер 1497 від 4 серпня 2006 року. Компанія «МХП С.А.» була створена для виконання функцій кінцевої холдингової компанії ПАТ «Миронівський хлібопродукт» та його дочірніх підприємств. Компанія «МХП С.А.» та її дочірні підприємства надалі за текстом іменуються як “ МХП ”, “ Група компаній МХП ” або “ Група ”.

Основними видами господарської діяльності Групи є птахівництво та супутні операції, вирощування зернових культур, а також інша сільськогосподарська діяльність (переробка м’яса, вирощування та реалізація фруктів, а також виробництво яловичини та м’ясної продукції, готової до споживання). Птахівництво та супутні операції Групи охоплюють усі функції, пов’язані з виробництвом курятини, у тому числі інкубацію, виробництво комбікормів, вирощування курей до віку, придатного для продажу, переробку та торгівлю охолодженою продукцією під відповідною торговельною маркою, а також виробництво і продаж курятини, соняшникової олії, комбікормів та харчових напівфабрикатів. Вирощування зернових передбачає виробництво та продаж зернових культур. Інші сільськогосподарські операції охоплюють виробництво та реалізацію м’ясних та ковбасних виробів, яловичини, молока, гусятини, фуа-гра, фруктів та фуражного зерна.

Операційні потужності Групи, які є одними із найрозвинутіших в Україні в технологічному плані, розташовані в різних регіонах України, в тому числі у Київській, Черкаській, Дніпропетровській, Донецькій, Івано-Франківській, Вінницькій, Херсонській, Сумській, Хмельницькій областях та в Автономній Республіці Крим.

2.2. Організаційна структура

Нижче наведено стислу організаційну структуру Групи компаній МХП.

3. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ
3.1. Річні збори акціонерів

Загальні збори акціонерів є органом, до складу якого входять усі акціонери Компанії. Їм надаються найширші повноваження надавати накази, виконувати або погоджувати всі дії, пов’язані з діяльністю Компанії.

Загальні збори акціонерів проводяться за скликанням Ради директорів. Акціонери, що є власниками однієї п’ятої випущеного за підпискою акціонерного капіталу, можуть, відповідно до Закону від 10 серпня 1915 року щодо комерційних компаній зі змінами та поправками, попросити Раду директорів скликати Загальні збори акціонерів.

Річні загальні збори проводяться відповідно до законодавства Люксембургу за адресою місцезнаходження Компанії або в іншому місці, визначеному в повідомленні про скликання зборів, двадцять сьомого квітня о дванадцятій годині дня. Якщо цей день припадає на суботу, неділю або святковий день, Загальні збори акціонерів проводяться наступного робочого дня у той самий час.

3.2. Позачергові збори акціонерів

Рада директорів або штатний аудитор можуть скликати Позачергові збори акціонерів. Акціонери, що є власниками однієї п’ятої акціонерного капіталу Компанії, також можуть попросити Раду директорів скликати Позачергові збори акціонерів.

Позачергові загальні збори проводяться у дату та у місці, які визначені в повідомленні про скликання зборів.

4. РАДА ДИРЕКТОРІВ «МХП С.А.»
4.1. Права та обов’язки Ради директорів

Компанія прийняла унітарну структуру управління. Таким чином, Рада директорів є вищим органом, наділеним повноваженнями приймати рішення, за винятком повноважень, які за законом віднесені до компетенції зборів акціонерів або визначені у Статуті.

Рада директорів встановлює стратегічні цілі Компанії, забезпечує наявність фінансових і людських ресурсів у Компанії, необхідних для виконання її завдань та управління Компанією. Рада директорів також визначає цінності та стандарти Компанії та забезпечує, щоб її зобов’язання перед акціонерами та іншими особами були зрозумілі та виконані. З цією метою Рада директорів зобов’язується приймати свої рішення об’єктивно та з урахуванням корпоративних інтересів Компанії.

На додаток до повноважень, наданих їй законом та Статутом, Рада директорів має такі виключні права та обов’язки:

  • Затверджувати стратегію Компанії відповідно до рекомендацій Головного виконавчого директора («ГВД») та здійснювати контроль за дотриманням основних цілей Компанії.
  • Передавати члену Ради директорів Компанії або третій особі повноваження щодо загального управління Компанією, призначати ГВД та затверджувати призначення ГВД старших посадових осіб, у тому числі Головного фінансового директора («ГФД), а також призначати та звільняти з посади Секретаря Компанії.
  • Призначати та звільняти з посад членів Комітетів Ради директорів; призначати та звільняти з посад голів усіх Комітетів Ради директорів.
  • Нести безпосередню відповідальність за нагляд за діяльністю Компанії, співпрацювати з Комітетом із питань аудиту для забезпечення того, щоб керівництво Компанії розробило відповідні, належні та економічно ефективні системи внутрішнього контролю. Розглядати та затверджувати окрему та консолідовану фінансову звітність Компанії за рік та, у разі необхідності, за шість місяців та за квартал, визначати фінансовий стан будь-якого дочірнього підприємства Компанії, якщо це є необхідним, та надавати точну і повну оцінку фінансового стану Компанії на Річних зборах акціонерів.
  • Розглядати та ухвалювати всі важливі рішення, що стосуються застосування Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ) в підготовці фінансової звітності Компанії за рекомендацією Комітету з питань аудиту.
  • Скликати збори акціонерів, а також приймати будь-які рішення, що подаються їм на затвердження. Це стосується, зокрема, рішень щодо розподілу надходжень від результатів фінансової діяльності за рік, а також вимог про звільнення членів Ради директорів від їх службових обов’язків.
  • Визначати політику Компанії щодо корпоративних комунікацій, здійснювати контроль над усіма зовнішніми засобами зв’язку, причому Голова Ради директорів (як визначено в пункті 4.10 нижче) і ГВД уповноважені здійснювати комунікацію від імені Компанії на міжнародному рівні (після затвердження Радою) та можуть передавати ці повноваження іншим особам.

Раді директорів також надаються такі повноваження та обов’язки, які вона здійснює за рекомендацією ГВД:

  • Визначати загальну корпоративну структуру Компанії.
  • Призначати аудиторів і директорів, що представлятимуть Компанію у головних дочірніх підприємствах та афілійованих особах, стратегічних партнерствах, а також компаніях, у яких Компанія має міноритарний пакет акцій, для затвердження зборами акціонерів відповідної компанії.
  • Затверджувати річний бюджет і план капітальних витрат.
  • Затверджувати будь-яку угоду на суму понад 10 млн євро.
  • Затверджувати придбання торговельних марок або здійснення інших операцій із ними не в ході звичайної діяльності.
  • Затверджувати операції щодо здійснення внесків у капітал, придбання, продажу активів, передачі/застави частки участі у капіталі або відповідних гарантій на суму понад 10 млн євро.
4.2. Склад Ради директорів

Управління Компанією здійснюється Радою директорів, до складу якої входять принаймні три члени; кількість членів визначається Загальними зборами акціонерів. Директори не повинні бути акціонерами Компанії.

До складу Ради директорів можуть входити виконавчі директори та директори без виконавчих повноважень.

Директори обираються Загальними зборами акціонерів на строк, що не перевищує 6 (шести) років, і до того моменту, поки не буде обрано їх наступників, за умови, проте, що будь-який директор може бути звільнений з посади в будь-який час на підставі рішення, прийнятого Загальними зборами акціонерів. Директори можуть бути переобрані. При призначенні до складу Ради директорів та її комітетів усі новопризначені директори повинні пройти повну процедуру введення на посаду. Процедура введення на посаду викладена в Додатку А. Вона контролюється Головою Ради директорів та організовується Секретарем Компанії (як визначено в пунктах 4.10-4.11). Процедура введення на посаду допоможе директорам зрозуміти, як працює Група і з якими основними проблемами вона стикається. Директори також матимуть можливість здійснити виїзди на місця, щоб особисто поспостерігати за діяльністю Групи.

У разі виникнення вакансії на посаду директора через смерть, звільнення або з інших причин інші директори, обрані Загальними зборами акціонерів, можуть обрати зі свого складу директора, щоб заповнити таку вакансію до проведення наступних Загальних зборів акціонерів.

Незалежність директорів оцінюється, виходячи з критеріїв, викладених у Додатку B.

Якщо незалежний директор є членом Ради директорів протягом трьох строків поспіль, пропозиція про продовження строку його повноважень на посаді незалежного директора означає, що Рада вважає, що він зберіг свій статус незалежного директора.

Склад Ради директорів повинен бути збалансованим з точки зору відповідних навичок, досвіду, кваліфікації, національності та віку кожного з членів Ради. Відповідність її складу регулярно оцінюється Радою директорів за ініціативою Голови Ради та за рекомендацією Комітету з призначень та винагород.

Члени Ради директорів підтверджують, що вони мають достатньо часу, щоб виконувати свої посадові обов’язки, враховуючи обсяг і важливість інших своїх зобов’язань.

4.3. Порядок роботи Ради директорів

Засідання Ради директорів проводиться за скликанням Голови Ради або будь-яких двох директорів у місці, вказаному в повідомленні про скликання засідання, причому особа(-и), що скликає(-ють) засідання, визначає(-ють) порядок денний такого засідання. Повідомлення про скликання будь-якого засідання Ради директорів надається в письмовій формі, телеграфом, телефаксом або електронною поштою всім директорам принаймні за десять календарних днів до визначеного початку такого засідання, за винятком випадків надзвичайного стану, коли достатнім буде надати повідомлення, в якому належним чином будуть викладені причини термінового скликання, за сорок вісім годин до початку. Кожен директор може надати згоду на відмову від прав на отримання такого повідомлення, причому це стосується як подальших, так і вже наданих повідомлень, у письмовій формі, телеграфом, телефаксом або електронною поштою. Необхідність у наданні окремого повідомлення про скликання засідань, що проводяться у час та у місці згідно з розкладом, прийнятим раніше рішенням Ради директорів, відсутня. Засідання Ради проводяться принаймні чотири рази на рік.

Будь-який директор може діяти на будь-якому засіданні Ради директорів через іншого директора, якого він призначив своїм представником у письмовій формі, телеграмою, телефаксом або електронною поштою. Директор не може представляти одночасно декілька своїх колег.

Рада директорів може розглядати питання або діяти правомірно, тільки якщо на засіданні Ради директорів присутні або представлені більшість директорів. Якщо протягом півгодини від запланованого початку на засіданні не буде присутній кворум, присутні директори можуть перенести засідання на пізніший час та в інше місце. Повідомлення про перенесене засідання надаються Секретарем Ради, у разі його наявності, або будь-яким директором, якщо Секретар відсутній.

Рішення приймаються більшістю голосів від загального числа директорів, які присутні на такому засіданні особисто або через представника. У разі рівної кількості голосів за та проти рішення на будь-якому засіданні Голова Ради не матиме права вирішального голосу. У разі рівного розподілу голосів запропоноване рішення вважається відхиленим.

Будь-який директор може брати участь у засіданні Ради директорів шляхом конференц-зв’язку або аналогічними засобами зв’язку, за допомогою яких усі особи, які беруть участь у засіданні, можуть чути один одного, причому участь у засіданні за допомогою таких засобів вважається особистою присутністю на ньому.

Незважаючи на зазначене вище, рішення Ради директорів також може прийматися на підставі одностайної згоди в письмовій формі, яка може містити один або декілька документів з описом рішень і підписується кожним директором. Датою прийняття такого рішення є дата останнього підпису.

Секретар Компанії, призначений Головою Ради, готує протокол кожного засідання, що відображає обговорені питання, прийняті рішення, а також застереження, озвучені незгодними директорами, якщо такі є. Протокол затверджується спочатку Головою Правління, а потім Радою директорів на наступному засіданні. Протокол будь-якого засідання Ради директорів Компанії підписується Головою Ради або, за його відсутності, особою, яка тимчасово виконує обов’язки Голови та яка головувала на такому засіданні. Копії або витяги з такого протоколу, які можуть вимагатися в ході судового розгляду або в інших випадках, підписуються Головою Ради або Секретарем Компанії, або двома директорами.

4.4. Конфлікт інтересів

У разі наявності реального, передбачуваного або потенційного конфлікту інтересів директора він повинен повідомити Раді директорів про будь-який конфлікт або потенційний конфлікт і не має права брати участі в голосуванні, але буде враховуватись при визначенні кворуму. Директор, який має конфлікт інтересів щодо будь-якого питання порядку денного, повинен повідомити про це Голові Ради до початку засідання.

Будь-який директор, який має конфлікт інтересів через особисту зацікавленість в угоді, поданій на затвердження Раді директорів, що суперечить інтересам Компанії, повинен повідомити про це Раді та прослідкувати, щоб його відповідну заяву було внесено до протоколу засідання. Він не має права брати участі в обговоренні та вирішенні питань на засіданні, але враховується при визначенні кворуму. На наступні Загальні збори акціонерів подається спеціальний звіт щодо будь-яких угод, у яких будь-який директор може мати особистий інтерес, що суперечить інтересам Компанії, зміст якого розкривається акціонерам Компанії.

Директори повинні завчасно повідомити Голові Ради про будь-які потенційні конфлікти інтересів, пов’язані з посадою директора або часткою участі в капіталі. Якщо існує ймовірність виникнення конфлікту або потенційного конфлікту інтересів, директори повинні повідомити про такий потенційний конфлікт інтересів Раді директорів. Рада директорів на власний розсуд визначає, чи дійсно може виникнути конфлікт інтересів і чи може відповідний директор у такому випадку брати участь у голосуванні щодо угоди.

4.5. Делегування повноважень

Рада директорів може в цілому або у відповідний момент часу делегувати повноваження щодо загального управління Компанією, а також представництва Компанії у зв’язку з таким управлінням, як це передбачено статтею 60 Закону від 10 серпня 1915 року щодо комерційних компаній зі змінами та поправками, виконавчому або іншому комітету або комітетам, незалежно від того, чи він/вони сформований/сформовані з її членів, або одному чи декільком директорам, менеджерам або іншим агентам, які можуть діяти окремо або спільно. Делегація повноважень члену Ради директорів здійснюється за умови попереднього дозволу Загальних зборів акціонерів. Рада директорів визначає обсяг повноважень, умови відкликання та винагороду, які пов’язані з делегуванням повноважень, включаючи передоручення повноважень.

Відповідно до зазначених вище положень, повноваження щодо загального управління Компанією, а також представництва Компанії перед третіми особами у зв’язку з таким управлінням Рада директорів делегує ГВД.

Рада директорів може створити у відповідний момент часу один або декілька комітетів, до складу яких входять члени Ради директорів та/або сторонні особи, яким вона може делегувати повноваження і функції, залежно від обставин.

Рада директорів також може надавати спеціальні повноваження одному або декільком довіреним особам або агентам на власний вибір.

4.6. Оцінка роботи Ради директорів

Рада директорів буде періодично проходити офіційну процедуру оцінки результатів своєї роботи та роботи її Комітетів, яка націлена на виявлення того, чи (і) Рада працює ефективно, (іі) важливі питання обговорюються та вирішуються належним чином, (ііі) кожен директор активно задіяний у прийнятті рішень. Така оцінка проводиться Комітетом із призначень та винагород за ініціативою Голови Ради і, за необхідності, із залученням зовнішніх консультантів.

Оцінка результатів роботи, як правило, здійснюється у формі детального опитування, що доповнюється індивідуальними інтерв’ю з кожним із директорів. Якщо Рада директорів вважатиме це необхідним, оцінка може проводитись із залученням стороннього посередника. Результати оцінки доводяться до відома Ради. План дій щодо поліпшення результатів роботи Ради директорів у цілому або її окремого члена або запропонованих змін обговорюється та узгоджується Комітетом із призначень та винагород та затверджується Радою директорів.

4.7. Зв’язок із керівництвом

Директори без виконавчих повноважень не мають права безпосередньо втручатися в діяльність Компанії, окрім виняткових випадків і тільки у разі службової необхідності. Директори без виконавчих повноважень, як правило, не надають вказівок та не втручаються у діяльність членів управління та робітників Компанії.

Як виняток із цього принципу, члени Комітету з питань аудиту повинні мати постійний, повний і вільний доступ до ГФД і будь-яких інших посадових осіб або працівників, з якими їм необхідно зв’язатися для виконання своїх службових обов’язків. Проте, ГВД, ГФД або директора, який відповідає за відповідне питання, або Секретаря Компанії бажано заздалегідь проінформувати про необхідність такої зустрічі.

4.8. Інформація та професійний розвиток

Рада директорів повинна забезпечити, щоб директори, особливо директори без виконавчих повноважень, мали можливість отримати незалежну професійну консультацію за рахунок Компанії у випадках, коли вони вважають це необхідним для виконання своїх посадових обов’язків. Комітети повинні мати достатньо ресурсів для виконання своїх службових обов’язків.

Усі директори повинні мати можливість отримати консультацію та доступ до послуг Секретаря Компанії, який несе відповідальність перед Радою директорів за забезпечення дотримання її процедур.

Голова ради несе відповідальність за забезпечення надання директорам точної, своєчасної та чіткої інформації. Така інформація надається керівництвом, але у разі необхідності директори повинні отримати роз’яснення або уточнення.

Голова Ради повинен забезпечити, щоб директори постійно підвищували свої навички та компетенцію та оновлювали знання щодо діяльності Компанії, які є необхідними для виконання своїх обов’язків у складі Ради та її комітетів. Компанія надає необхідні засоби для розвитку та підвищення рівня знань і компетенції її директорів.

Директори можуть використовувати тільки ту інформацію, яку вони отримують для здійснення своїх службових обов’язків, і повинні дотримуватися умов конфіденційності щодо такої інформації.

4.9. Винагорода директорів

Комітет із призначень та винагород надає рекомендації щодо рівня винагород директорам, включаючи Голову Ради і ГВД, що подаються Раді директорів, а після неї Загальним зборам акціонерів після затвердження річної звітності. Проте, жоден директор не має права брати участі в прийнятті будь-якого рішення, що стосується його власної винагороди.

Комітет із призначень та винагород порівнює розмір винагороди директорів із показниками аналогічних компаній, щоб гарантувати, що вона є конкурентоспроможною. Розмір винагороди пов’язаний з часом, що витрачається на виконання службових обов’язків у складі Ради та її різних комітетів. Зміни у розмірі винагороди подаються акціонерам на затвердження.

Компанія не має права надавати директорам кредити для реалізації прав за опціонами або для будь-яких інших цілей (за винятком звичайних авансів для покриття витрат, пов’язаних із господарською діяльністю, відповідно до правил Компанії щодо відшкодування витрат).

Комітет із призначень та винагород встановлює та переглядає у відповідний момент часу, за умови схвалення Радою директорів, правила і рівень винагороди директорів, які виконують особливі функції або обіймають посади в одному або декількох Комітетах Ради, а також правила відшкодування власних витрат директорів, пов’язаних із господарською діяльністю.

Винагорода директорів повідомляється акціонерам в річному звіті відповідно до чинного законодавства і правил фондової біржі.

Додаткова пенсія та програма виплат при достроковому виході на пенсію для незалежних директорів Ради в Компанії не передбачені.

4.10. Голова Ради директорів
4.10.1 Призначення.

Рада директорів обирає Голову Ради з числа своїх членів, які відповідають критеріям незалежного директора. Для призначення Голови Ради Комітет із призначень та винагород готує посадові кваліфікаційні вимоги, що містять, зокрема, очікувані витрати часу на виконання службових обов’язків, а також необхідність присутності у кризових ситуаціях. ГВД не може бути Головою Ради.

4.10.2 Права та обов’язки.

Голова Ради відповідає за належне та ефективне функціонування Ради Директорів. Він визначає розклад засідань Ради директорів і Комітетів та порядок денний засідань Ради після консультацій із ГВД, а також головує на засіданнях Ради. Голова Ради забезпечує, щоб до порядку денного засідань Ради було внесено у разі необхідності такі питання:

  1. розгляд стратегії Компанії, запропонованої ГВД;
  2. встановлення цільових показників та розгляд запропонованого бюджету на наступний фінансовий рік;
  3. розгляд того, наскільки були досягнуті цільові показники для всіх ключових працівників Компанії;
  4. розгляд ефективності та компетенції Ради;
  5. розгляд маркетингового плану на наступний фінансовий рік;
  6. розгляд плану капітальних витрат на наступний фінансовий рік;
  7. розгляд результатів діяльності порівнюючи бюджет на поточний рік і з попереднім роком;
  8. розгляд будь-яких істотних операцій придбання або відчуження.

Він повинен забезпечити, щоб перед кожним засіданням директори отримали повну і точну інформацію та, у разі необхідності, копію будь-якого звіту керівництва, який буде представлено на засіданні Ради. Голова Ради також повинен переконатися, що для прийняття рішень буде достатньо часу

Голова Ради повинен забезпечити, щоб нові директори пройшли повну спеціальну процедуру введення на посаду перед тим, як їх буде введено до складу Ради, і щоб діючі директори постійно підвищували свої навички та компетенцію та оновлювали знання щодо діяльності Компанії, які є необхідними для виконання своїх обов’язків у складі Ради та її Комітетів.

Голова Ради представляє Раду директорів із точки зору зв’язків із громадськістю перед акціонерами та громадськістю в цілому і головує на Загальних зборах акціонерів. Голова Ради виступає як посередник між Радою директорів та головними акціонерами Компанії з питань корпоративного управління.

4.10.3. Відносини між Головою Ради директорів і ГВД

Чіткий розподіл обов’язків керівництва Групи передбачає відповідальність за проведення засідань Ради директорів, з одного боку, і виконавчу відповідальність за управління господарською діяльністю, з іншого боку. ГВД не може виконувати обов’язки Голови Ради.

Голова Ради директорів повинен забезпечити ефективну взаємодію між Радою директорів і Радою правління за посередництвом ГВД. Він встановлює тісні відносини з ГВД, надаючи йому підтримку і консультації при здійсненні виконавчих обов’язків ГВД. Зі свого боку, ГВД надає Голові Ради всю інформацію, необхідну для виконання ним своїх обов’язків.

4.11. Секретар Компанії

Секретар Компанії забезпечує, щоб процедури Ради були дотримані та щоб Рада директорів діяла відповідно до своїх обов’язків, передбачених законодавством та Статутом. Секретар Компанії сприяє Голові Ради у вирішенні організаційних питань, пов’язаних зі справами Ради (інформація, порядок денний тощо). Призначення та звільнення з посади Секретаря Компанії відноситься до загальної компетенції Ради.

Секретар Компанії надає спеціалізовану підтримку Раді, зокрема, директорам без виконавчих повноважень, та є вихідною ланкою для всіх директорів із питань підтримки. Секретар Компанії проводить регулярні консультації з директорами, щоб переконатися, що вони отримують всю необхідну інформацію, і співпрацює з Головою, ГВД і керівництвом із метою надання Ради та її Комітетам професійної допоміжної інформації. Рада може отримувати інформацію із зовнішніх джерел, зокрема, від зовнішніх консультантів та інших радників, якщо постає необхідність у сторонніх спеціалізованих послугах, через Секретаря Компанії або напряму.

Секретар Компанії разом із Головою Ради регулярно переглядають методи корпоративного управління в Раді та Компанії, щоб переконатися, що вони є придатними для обумовлених цілей, та надати рекомендації або розробити ініціативи щодо покращення методів управління Компанією.

5. ГОЛОВНИЙ ВИКОНАВЧИЙ ДИРЕКТОР
5.1. Призначення

Рада директорів призначає та звільняє з посади ГВД.

У разі звільнення з посади ГВД він залишатиметься директором Компанії, якщо ГВД також обіймає посаду директора Компанії.

5.2. Права та обов’язки

ГВД підпорядковується безпосередньо Раді директорів. Рада директорів надає ГВД повноваження із загального управління Компанією згідно зі стратегічними параметрами, встановленими Радою. Він відповідає за організацію та ефективне управління діяльністю дочірніх підприємств, афілійованих осіб і спільних підприємств.

ГВД несе відповідальність за виконання та впровадження результатів усіх рішень Ради. Він має всі повноваження, не віднесені до виключної компетенції Ради або Загальних зборів акціонерів. ГВД може делегувати повноваження щодо загального управління підлеглим керівникам. Незважаючи на таке делегування повноважень, ГВД несе остаточну відповідальність перед Радою директорів за власні дії та за дії осіб, яким він делегував повноваження.

Зокрема, ГВД:

  • надає на затвердження Раді бізнес-стратегію;
  • надає на затвердження Раді бюджети та бізнес-плани;
  • призначає та звільняє з посад керівників;
  • надає пропозиції щодо систем оплати праці;
  • розглядає результати діяльності Компанії та її працівників;
  • вживає всіх необхідних заходів для забезпечення досягнення цілей Компанії;
  • встановлює внутрішній процес прийняття рішень

У відносинах Компанії з третіми особами ГВД Компанії отримує право одноосібного підпису або, у відповідних випадках, будь-які два директори отримують право спільного підпису, або будь-які особи, яким повноваження щодо підписання відповідних документів було надано Радою директорів, отримують право одноосібного або спільного підпису, але тільки в межах наданих повноважень. У межах загального управління ГВД має право укладати будь-яку угоду на суму до 10 млн євро від імені Компанії і з цією метою укладати відповідні документи або делегувати повноваження, залежно від обставин.

6. СТАРШИЙ НЕЗАЛЕЖНИЙ ДИРЕКТОР

Відповідно до положень Кодексу корпоративного управління Великої Британії Рада директорів призначила незалежного директора без виконавчих повноважень на посаду Старшого незалежного директора. Акціонери звертаються до Старшого незалежного директора у разі виникнення будь-яких проблем, які вони не можуть вирішити через звичайні канали зв’язку або якщо такий зв’язок не є доцільним.

У ході звичайної діяльності Старший незалежний директор надає підтримку Голові Ради, відповідає за оцінку діяльності Голови Ради та виконує функції довіреного посередника між директорами без виконавчих повноважень у разі необхідності.

У кризових ситуаціях він або вона співпрацює з Головою Ради та іншими директорами/акціонерами для вирішення необхідних суттєвих проблем.

7. КОМІТЕТИ РАДИ ДИРЕКТОРІВ ТА ПОЛОЖЕННЯ ПРО НИХ

Два Комітети Ради директорів допомагають їй у її роботі, а саме: Комітет із питань аудиту та Комітет із призначень та винагород (разом іменуються як «Комітети»). Ці Комітети вирішують питання у закріплених за ними сферах та надають рекомендації та звіти, керуючись якими Рада директорів може приймати свої рішення та здійснювати відповідні дії.

Проте, всі члени Ради директорів несуть однакову відповідальність за всі прийняті рішення, незалежно від того, чи відповідне питання було розглянуто Комітетом. Наявність Комітетів не обмежує відповідальності Ради в цілому. Засідання Комітетів проводяться з метою підготовки питань для розгляду Радою директорів. Як виняток, Комітет із призначень та винагород може приймати рішення про виплати окремим директорам.

Положення щодо кожного Комітету викладені Радою. Кожен Комітет може проводити правомочні засідання та приймати на них рішення, тільки якщо на відповідному засіданні присутня достатня кількість членів (особисто або через представників) для формування кворуму. Всі рішення Комітету приймаються простою більшістю голосів. У разі рівного розподілу голосів Голова Комітету має право вирішального голосу.

Комітети повинні виконувати свої обов’язки відповідно до положень, які були їм надані, та регулярно звітувати Раді про свою діяльність і про результати своєї роботи.

Кожен Комітет регулярно проводить оцінку свого складу, організації та ефективності функціонування як колективного органу і надає Раді рекомендації щодо внесення необхідних коригувань у положення про нього та, у разі необхідності, щодо відповідних заходів для поліпшення його роботи.

Кожен комітет може залучати експертну допомогу для отримання інформації, необхідної для належного виконання своїх обов’язків. Компанія повинна забезпечити кожний Комітет ресурсами, необхідними для цієї мети.

У разі необхідності Рада може створювати інші комітети.

7.1. Комітет із питань аудиту
7.1.1. Склад і функціонування

Рада директорів призначає голову і членів Комітету з питань аудиту з числа незалежних директорів. До складу Комітету з питань аудиту входять як мінімум два незалежні директори. Голова Комітету з питань аудиту не може бути Головою Ради. Члени Комітету повинні мати достатню компетентність у фінансових питаннях, щоб ефективно виконувати свої обов’язки. ГФД і Керівник Служби внутрішнього аудиту відвідують усі засідання Комітету. Голова Ради директорів і ГВД можуть бути запрошені на засідання Комітету у разі необхідності. Комітет скликає засідання у міру необхідності, але не рідше, ніж чотири рази на рік. У разі необхідності або з інших причин засідання можуть проводитись шляхом конференц-зв’язку або за допомогою аналогічних засобів зв’язку, коли усі особи, які беруть участь у засіданні, можуть чути один одного.

Комітет із питань аудиту регулярно проводить окремі зустрічі з Незалежним аудитором (réviseur d’entreprises agrées) без керівництва, щоб обговорити питання, які, на думку Комітету з питань аудиту або Незалежного аудитора, необхідно обговорити в приватному порядку.

Порядок денний засідання готується та заздалегідь надається членам разом із відповідними інформаційними матеріалами. Резюме обговорень і рекомендацій Комітету з питань аудиту оперативно передається Раді директорів та вноситься до протоколу.

7.1.2. Права та обов’язки

Комітет із питань аудиту сприяє Раді директорів у виконанні обов’язків щодо контролю за (і) підготовкою прозорої фінансової звітності Компанії, (іі) дотриманням Компанією правових та нормативних вимог, (ііі) рівнем кваліфікації та незалежності Незалежного аудитора, (iv) результатами діяльності Незалежного аудитора та (v) функціями та ефективністю процедури внутрішнього аудиту Компанії. Комітет із питань аудиту має право перевіряти інформацію щодо будь-якого працівника Компанії. Він також має право отримати незалежну консультацію, в тому числі юридичну консультацію, якщо це є необхідним для дослідження будь-якого питання, що підпадає під його відповідальність. Він має право вимагати надання ресурсів, які будуть необхідні для виконання відповідного завдання. Він має право отримувати звіти безпосередньо від Незалежного аудитора та Внутрішнього аудитора, в тому числі звіти з рекомендаціями щодо того, як поліпшити процеси управління Компанії.

До головних функцій та обов’язків Комітету з питань аудиту входить:

  • контроль за підготовкою прозорої фінансової звітності Компанії, а також будь-яких офіційних заяв, що стосуються фінансових показників Компанії, розгляд важливих рішень щодо фінансової звітності, викладених у них;
  • перевірка та моніторинг систем управління ризиками і систем контролю Компанії;
  • перевірка та моніторинг внутрішніх систем фінансового контролю Компанії;
  • контроль та перевірка ефективності внутрішнього аудиту Компанії;
  • надання Раді рекомендацій для їх подальшого подання акціонерам для затвердження на Загальних зборах щодо призначення, повторного призначення та звільнення з посади зовнішнього аудитора, а також затвердження винагороди та умов залучення Незалежного аудитора;
  • перевірка та контроль незалежного статусу та об’єктивності Незалежного аудитора, а також ефективності процесу аудиту, беручи до уваги відповідні професійні та нормативні вимоги, що діють у Великій Британії;
  • розробка та впровадження політики щодо залучення Незалежного аудитора для надання послуг, не пов’язаних із аудитом, з урахуванням відповідних етичних рекомендацій щодо надання сторонньою аудиторською фірмою послуг, не пов’язаних із аудитом; надання Раді звітів із будь-яких питань, які, на його думку, вимагають певних дій або покращень, а також надання рекомендацій щодо заходів, яких необхідно вжити.

Положення про Комітет із питань аудиту наведено в Додатку С до цього Кодексу.

7.2. Комітет із призначень та винагород
7.2.1. Склад і функціонування

Рада директорів призначає голову і членів Комітету з призначень та винагород з числа незалежних директорів. До складу Комітету з призначень та винагород входять як мінімум два незалежні директори.

Рада директорів призначає Голову Ради або іншого незалежного директора головою Комітету. Голова Ради не очолюватиме Комітет із призначень та винагород при вирішенні питання щодо призначення його чи її наступника.

При прийнятті рішення щодо складу Комітету з призначень та винагород Рада директорів враховує потреби і рівень кваліфікації, що є необхідними для належного функціонування Комітету з призначень та винагород.

Члени Комітету з призначень та винагород проходять необхідне навчання для підвищення рівня їх навичок та знань щодо діяльності Компанії, щоб належним чином виконувати свої обов’язки у складі Комітету з призначень та винагород.

Рішення Комітету з призначень та винагород приймаються більшістю голосів, і в разі рівного розподілу голосів Голова Комітету з призначень та винагород має право вирішального голосу.

Комітет із призначень та винагород проводить засідання не рідше двох разів на рік.

Після кожного засідання Комітету результати обговорень, рекомендації та рішення оперативно доводяться до відома Ради директорів у вигляді звіту Голови та протоколу.

7.2.2. Права та обов’язки

Комітет із призначень та винагород уповноважений виконувати покладені на нього функції, а також будь-які інші функції, які у відповідний момент часу можуть бути делеговані йому Радою директорів. До його обов’язків входять усі питання, пов’язані з винагородою та пільгами, які виплачуються всім членам Ради директорів, у тому числі ГВД, незалежно від того, чи така винагорода або пільги виплачуються Компанією чи будь-якою іншою особою, що входить до Групи компаній МХП. Комітет із призначень та винагород також несе відповідальність, зокрема, за розгляд питання щодо складу Ради директорів і надання рекомендацій Раді директорів щодо внесення до нього будь-яких змін.

Комітет із призначень та винагород надає рекомендації Раді директорів і сприяє їй у прийнятті рішень щодо винагороди та управління працівниками.

Основними завданнями Комітету з призначень та винагород є забезпечення того, щоб:

  1. у Компанії працювали спеціально відібрані люди, які обіймають відповідні посади, заохочені до досягнення високої результативності, та отримують за це належну винагороду;
  2. у Компанії підтримувалася та постійно вдосконалювалася політика компенсацій, заснована на принципі надання найбільшої винагороди працівникам із найбільшими досягненнями, з метою узгодження інтересів працівників із інтересами акціонерів;
  3. у Компанії було затверджено наступників на всі ключові посади;
  4. Компанія дотримувалася культури відповідальності, простоти, ефективності, високих етичних стандартів і постійного прагнення поліпшити результати;
  5. були визначені окремі цілі для узгодження інтересів усіх працівників із цілями і завданнями Компанії, встановленими Радою директорів.

Зокрема, до обов’язків Комітету з призначень та винагород входить:

  1. надавати Раді директорів рекомендації щодо призначення або оновлення складу директорів, що передаються на затвердження зборів акціонерів;
  2. здійснювати контроль за показниками діяльності ключових посадових осіб Компанії та оцінювати результати порівняно з поставленими цілями;
  3. переглядати розмір винагороди та здійснювати контроль за показниками діяльності Ради директорів;
  4. затверджувати всі зовнішні призначення ключових посадових осіб;
  5. обговорювати питання щодо культури, якісних показників працівників, а також потреб у навчанні;
  6. розглядати потреби Компанії у нових працівниках і забезпечувати, щоб керівний склад мав можливості для розширення та призначення наступників;
  7. подавати на затвердження Ради директорів компенсаційні пакети, включаючи, але не обмежуючись цим, заробітну плату та довгострокові заохочення, ГВД та виконавчого керівництва (за рекомендацією ГВД);
  8. подавати на затвердження Раді директорів загальну політику компенсацій Компанії, в тому числі її довгостроковий план заохочення;
  9. забезпечувати, щоб Рада директорів отримувала всю необхідну інформацію про компенсацію на всіх рівнях Компанії.

Положення про Комітет із призначень та винагород наведено в Додатку Е до цього Кодексу

8. ВНУТРІШНІЙ КОНТРОЛЬ ТА УПРАВЛІННЯ РИЗИКАМИ
8.1. Внутрішній контроль

Системи управління призначені радше для управління, ніж для усунення різних ризиків, пов’язаних із невиконанням цілей Компанії, і, отже, надають достатню, а не абсолютну гарантію проти суттєвого викривлення даних або збитків.

Рада директорів несе повну відповідальність за систему корпоративного управління Компанії, управління ризиками, а також середовище та процеси системи внутрішнього контролю та проводить офіційну оцінку їх ефективності мінімум щороку. Управління ризиками є центральною частиною регулярних процесів перевірки та оцінки Ради. У Компанії впроваджено безперервний процес виявлення, оцінки та управління істотними ризиками, з якими стикається Компанія, і Рада регулярно проводить моніторинг основних бізнес-ризиків.

Річний бюджет і бізнес-план, на основі якого прийнято бюджет, переглядається та затверджується Радою директорів. Основні комерційні та фінансові ризики оцінюються в межах процесу бізнес-планування. У Компанії впроваджено комплексну систему фінансової звітності, що передбачає надання Раді директорів щомісячних звітів про результати діяльності.

Виконавче керівництво несе відповідальність за впровадження та підтримання систем внутрішнього контролю, які підлягають періодичному перегляду, а також відповідає за перевірку та моніторинг фінансових і бізнес-ризиків, а також ризиків, пов’язаних із інформаційними технологіями, управлінням людськими ресурсами та дотриманням нормативних вимог. Виконавче керівництво регулярно проводить наради для перевірки результатів господарської діяльності, визначення ризиків і можливостей, оцінки фінансових та інших наслідків та узгодження коригувальних дій у разі необхідності.

8.2. Служба внутрішнього аудиту

Завданням Служби внутрішнього аудиту є оцінка ефективності системи корпоративного управління та системи управління ризиками Компанії, аналіз ризиків, що загрожують цілям Компанії, та оцінка ефективності та надійності системи внутрішнього контролю, впровадженої з метою управління цими ризиками. Результати внутрішнього аудиту подаються керівництву з метою перевірки їх відповідності профілю глобальних ризиків, на який орієнтується Компанія, а також у разі необхідності керівництву пропонуються заходи з метою підвищення ефективності системи управління. Служба внутрішнього аудиту надає підтримку Раді директорів у її наглядових функціях

Основні принципи, що регулюють функції Служби внутрішнього аудиту, викладені в Положенні про Службу внутрішнього аудиту в Додатку D до цього Кодексу.

8.3. Незалежні аудитори

Відповідно до статті 15 Статуту компанії «МХП С.А.» аудит фінансового стану та річної фінансової звітності Компанії доручено одному або декільком незалежним аудиторам. Незалежного(-их) аудитора(-ів) буде призначено та звільнено з посади Загальними зборами акціонерів.

У компанії «МХП» впроваджено правила і процеси з метою забезпечення незалежності аудиторів, а саме:

  • аудитори не мають права виконувати обов’язки, які безпосередньо не пов’язані з аудитом фінансової звітності і які можуть вплинути на їх незалежність;
  • Рада директорів Компанії встановлює обмеження обсягів будь-яких не пов’язаних з аудитом послуг, що надаються незалежними аудиторами (обмеження зборів за послуги, не пов’язані з аудитом);
  • Комітет із питань аудиту Ради директорів щорічно проводить розслідування щодо того, чи є серед наданих послуг ті, які несумісні з незалежним статусом аудиторів.

Компанія «Делойт Аудит» (Deloitte Audit), член Institut des Reviseurs d’entreprises Люксембургу, була призначена першим незалежним аудитором компанії «МХП С.А.» на Загальних зборах акціонерів, проведених 25 червня 2007 року. Рішення про продовження строку повноважень незалежного аудитора приймається щороку на Річних загальних зборах акціонерів.

Інформація про збори, що сплачуються Аудитору, наводиться щороку в річному звіті компанії «МХП С.А.».

9. АКЦІОНЕРИ ТА АКЦІЇ КОМПАНІЇ
9.1. Акціонерний капітал

Компанія має акціонерний капітал у розмірі 221 540 000 (двісті двадцять один мільйон п’ятсот сорок тисяч) євро, розділений на 110 770 000 (сто десять мільйонів сімсот сімдесят тисяч) акцій номінальною вартістю 2 (два) євро кожна.

Акціонерний капітал Компанії може в будь-який час бути збільшений або зменшений за рішенням Загальних зборів акціонерів, прийнятим у порядку, передбаченому для внесення змін до Статуту.
Встановлений розмір статутного капіталу з урахуванням випущеного акціонерного капіталу становить 318 500 000 (триста вісімнадцять мільйонів п’ятсот тисяч) євро; статутний капітал розділений на 159 250 000 (сто п’ятдесят дев’ять мільйонів двісті п’ятдесят тисяч) акцій номінальною вартістю 2 (два) євро кожна.

9.2. Володіння акціями

Кінцевим власником контрольного пакета акцій компанії «МХП С.А.» є її ГВД пан Юрій Косюк, якому належить 100% акцій компанії «ВТІ Трейдінг Лімітед» (WTI Trading Limited). Основним безпосереднім акціонером компанії «МХП С.А.» є компанія «ВТІ Трейдінг Лімітед», якій належить більшість прав голосу в Компанії на підставі володіння акціями (53 219 515 акцій) і ГДР (1 756 861 акцій). Станом на 31 грудня 2011 року 57 543 561 акцій із 110 770 000 випущених акцій Компанії належали компанії «БіЕнВай (Номініз) Лімітед» (BNY (Nominees) Limited), що представляє власників глобальних депозитарних розписок (ГДР). Згідно з наявною у Компанії інформацією, жоден інший акціонер не володіє часткою у капіталі Компанії у розмірі 5% або більше.

9.3. Форма акцій

Акції Компанії можуть бути іменними або на пред’явника за вибором акціонерів із урахуванням обмежень, передбачених законом. Реєстр іменних акцій зберігається за адресою місцезнаходження, де він надаватиметься для ознайомлення будь-якому акціонеру. Цей реєстр містить усю інформацію, передбачену статтею 39 Закону від 10 серпня 1915 року щодо комерційних компаній зі змінами та поправками. Право власності на іменні акції встановлюється шляхом внесення власника у зазначений реєстр. Сертифікати про таке внесення видаються на підставі квитанційної книжки та підписуються двома директорами. Компанія може видавати сертифікати акцій на пред’явника. Ці сертифікати підписуються двома директорами.

Компанія визнає лише одного власника на одну акцію. Якщо одна або декілька акцій перебувають у спільному володінні, або якщо право власності на таку акцію/акції належить кільком особам чи є предметом спору, всі особи, які претендують на таку акцію/акції, повинні призначити одну довірену особу для їх представництва в Компанії щодо такої акції/акцій. Якщо таку довірену особу не буде призначено, всі права, пов’язані з такою акцією/акціями, буде призупинено.

Якщо акції є іменними акціями та зареєстровані в реєстрі акціонерів на ім’я або від імені системи розрахунків за цінними паперами або оператора такої системи, або якщо акції є акціями на пред’явника та утримуються системою розрахунків за цінними паперами або оператором такої системи чи від їх імені, та якщо в обох випадках акції зареєстровані як права участі у бездокументарній формі на рахунках професійного депозитарія або будь-якого субдепозитарія (будь-який депозитарій або субдепозитарій надалі разом іменуються як «Депозитарій»), Компанія, за умови отримання від Депозитарія належним чином оформленого сертифіката, надає дозвіл депозитору, що утримує такі права участі за акціями, на здійснення прав, пов’язаних із такими акціями відповідного депозитора, включаючи участь у загальних зборах та голосування на них, і розглядає таких депозиторів як власників для цілей, зазначених у цьому пункті. Рада директорів може встановити офіційні вимоги, яким такі сертифікати повинні відповідати.

9.4. Угода про взаємовідносини

Компанія уклала угоду з «ВТІ», власником контрольного пакету акцій Компанії, та паном Косюком, єдиним фактичним акціонером компанії «ВТІ» (надалі за текстом – «Угода про взаємовідносини») 9 травня 2008 року. Угода про взаємовідносини передбачає, що компанія «ВТІ» та пан Косюк (надалі разом – «Мажоритарні акціонери») до тих пір, поки вони безпосередньо або опосередковано залишатимуться власниками принаймні 30% акцій, що надають права голосу, у компанії «МХП», зобов’язуються за будь-яких обставин:

(a) утримуватися від безпосереднього чи опосередкованого здійснення свого права голосу щодо обрання будь-якого директора компанії «МХП», якщо в результаті цього кількість членів Ради директорів, які не є незалежними від Мажоритарних акціонерів, перевищить кількість членів Ради директорів, які є незалежними від Мажоритарних акціонерів, більш ніж на одну людину, якщо тільки таке обрання не буде затверджене на Загальних зборах акціонерів компанії «МХП»;
(b) згідно з будь-якими обов’язками щодо конфіденційності перед третіми сторонами, оперативно надавати компанії «МХП» будь-яку належну їм інформацію, яку «МХП» з обґрунтованих причин вимагає для оцінки і виконання своїх обов’язків відповідно до Правил лістингу та законодавства Люксембургу;
(c) не розголошувати та не використовувати у власних інтересах будь-яку конфіденційну інформацію, що стосується компанії «МХП» або Групи МХП, яка була їм надана у зв’язку з їх участю в акціонерному капіталі «МХП» або виконанням будь-яких функцій у якості директора компанії «МХП»;
(d) здійснювати будь-які свої права голосу з метою забезпечення, якщо це є можливим шляхом здійснення прав голосу, наданих акціями, того, щоб:
(і) компанія «МХП» і її дочірні підприємства могли в будь-який час здійснювати свою діяльність незалежно від Мажоритарних акціонерів;
(іі) усі угоди, договори або домовленості, укладені між Мажоритарним акціонером або будь-яким із його афілійованих осіб і компанією «МХП» (або будь-яким дочірнім підприємством «МХП») укладалися на ринкових і звичайних комерційних умовах (і щоб будь-які угоди, договори або домовленості (або їх сукупність) вартістю понад 5 мільйонів дол. США затверджувалися Незалежними директорами); і
(ііі) до Статуту компанії «МХП» не вносились жодні зміни, які впливатимуть на незалежність «МХП» від Мажоритарних акціонерів.

Крім того, кожен Мажоритарний акціонер зобов’язується, починаючи з дати укладення Угоди про взаємовідносини та закінчуючи датою, на яку Мажоритарні акціонери (разом із відповідними сторонами) припиняють безпосередньо або опосередковано володіти принаймні 50% акцій, що надають права голосу, у компанії «МХП» (надалі за текстом – «Обмежений період»), не здійснювати таких дій:

  1. здійснювати, засновувати, влаштовуватися на роботу, бути задіяним або зацікавленим у бізнесі у сфері сільського господарства або виробництва продуктів харчування в Україні, який конкурує або може конкурувати з будь-яким бізнесом компанії «МХП» або будь-якого з її дочірніх підприємств, за умови, що якщо це стосується пана Косюка, більшість незалежних директорів вважають, що його участь у такому бізнесі не обмежує, не впливає та іншим чином не заважає виконанню його завдань та обов’язків перед «МХП»;
  2. безпосередньо або опосередковано брати участь у будь-якій діяльності, яка, на обґрунтовану думку більшості незалежних директорів, може завдати шкоди інтересам компанії «МХП» або будь-якому з її дочірніх підприємств, або, якщо це стосується пана Косюка, яка може з обґрунтованих підстав вважатися такою, що заважає виконанню його завдань та обов’язків, передбачених трудовим договором із ним.

Обмежений період буде продовжений на три місяці після дати, на яку Мажоритарні акціонери (разом із відповідними сторонами) припиняють безпосередньо або опосередковано володіти принаймні 30% акцій, що надають права голосу, у компанії «МХП», за умови отримання дозволу від Антимонопольного комітету України (або рішення Антимонопольного комітету України про те, що такий дозвіл не потрібний). Кожен Мажоритарний акціонер також зобов’язується негайно повідомити Раді директорів у письмовій формі, якщо йому стане відомо про будь-яку потенційну інвестиційну можливість у сільськогосподарській галузі в Україні.

У такому випадку Компанія досліджує таку інвестиційну можливість, і кожен Мажоритарний акціонер погоджується:
(a) не використовувати таку інвестиційну можливість;
(b) не перешкоджати будь-якому рішенню, яке приймається Радою директорів щодо доцільності використання такої інвестиційної можливості; і
(c) в повній мірі співпрацювати та сприяти компанії «МХП» у будь-яких дослідженнях щодо такої інвестиційної можливості.

Якщо Компанія вирішує не використовувати таку інвестиційну можливість, Мажоритарні акціонери погоджуються не використовувати цю інвестиційну можливість без письмової згоди більшості Незалежних директорів. Мажоритарні акціонери також погоджуються не продавати, не передавати, не відчужувати та не здійснювати жодних інших операцій із будь-якими правами на акції протягом строку дії Угоди про взаємовідносини, за винятком випадків, коли:
(a) в результаті такого продажу, передачі, відчуження або іншої операції особа, що набуває права (разом із її афілійованими особами), не стане безпосереднім або опосередкованим власником 25% або більше акцій; або
(b) відповідний Мажоритарний акціонер перед цим забезпечує підписання особою, що набуває права, акту приєднання, за яким вона зобов’язується дотримуватися умов Угоди про взаємовідносини.

Крім того, кожен Мажоритарний акціонер визнає, що інформація, яку він отримав безпосередньо або через компанію «МХП», може бути неопублікованою інформацією, що впливає на ціну акцій, та зобов’язується дотримуватися всіх чинних законів, правил і нормативних актів, що стосуються здійснюваних ним операцій із ГДР та акціями.

9.5. Інформаційні канали

Звичайні інформаційні канали
Протягом року компанія «МХП» регулярно публікує інформацію у вигляді презентацій і прес-релізів про господарські та фінансові результати і новини Групи. Після публікації результатів «МХП» також надає звіти за квартал, півроку та рік, після чого проводить телеконференцію з керівництвом Компанії. З моменту публікації вся ця інформація доступна на веб-сайті Компанії в розділах «Для інвесторів» та «Прес-центр». Її також можна отримати електронною поштою за запитом. Контактна інформація викладена на веб-сайті Компанії в розділі «Контакти».

Річні звіти «МХП» (операційні та фінансові) доступні англійською мовою на веб-сайті. Роздруковані копії звітів можна отримати за запитом.

Корпоративний журнал «МХП» видається щоквартально українською мовою і може бути як в паперовому вигляді, так і в режимі онлайн (розділ «Прес-центр», «Корпоративний журнал»). Він поширюється серед працівників і надається ЗМІ.

Рекламний проспект «МХП» видається щорічно англійською та українською мовами і доступний як в паперовому вигляді, так і в режимі онлайн.

Компанія «МХП» підтримує тісний зв’язок із місцевими та міжнародними засобами масової інформації. Контроль над інформацією про Компанію та її підприємства здійснюється щоденно Відділом зі зв’язків з інвесторами та комунікацій.

Веб-сайт Компанії (www.mhp.com.ua )

Веб-сайт Компанії www.mhp.com.ua відіграє важливу роль як інформаційний канал Групи МХП для окремих акціонерів, інвестиційних організацій і журналістів. Веб-сайт має три версії: англомовну, російськомовну та україномовну та забезпечує швидкий доступ до всієї інформації, що стосується Групи, її діяльності, новин і цін на акції «МХП».

Інтернет-комунікації зі спільнотами (ВКонтакті)

Компанія підтримує щоденний зв’язок з молодим поколінням України щодо можливостей працевлаштування у підприємствах МХП та інших тем, таких як якість і біозахист своєї продукції, через соціальну мережу ВКонтакті.

10. ПРАВИЛА, ЩО РЕГУЛЮЮТЬ ОБОВ’ЯЗКИ ЩОДО ПОВЕДІНКИ ТА СПОВІЩЕНЬ, ПЕРЕДБАЧЕНІ ОПЕРАЦІЯМИ З АКЦІЯМИ АБО ІНШИМИ ФІНАНСОВИМИ ІНСТРУМЕНТАМИ КОМПАНІЇ, ЩО ЗДІЙСНЮЮТЬСЯ ЗА ВЛАСНИЙ РАХУНОК ДИРЕКТОРАМИ ТА ІНШИМИ ОСОБАМИ, ЯКІ ВОЛОДІЮТЬ ІНСАЙДЕРСЬКОЮ ІНФОРМАЦІЄЮ
10.1. Введення

Закон від 9 травня 2006 року щодо зловживань правилами діяльності на ринку («Закон про зловживання правилами діяльності на ринку»), Десять принципів корпоративного управління («Десять принципів») Люксембурзької фондової біржі та правила Лондонської фондової біржі, які регулюють ринок, на якому глобальні депозитарні розписки («ГДР») допущені до торгів, передбачають певні правила, що стосуються інсайдерських угод і незалежності директорів компанії «МХП С.А.», а також її персоналу та афілійованих осіб.

Метою цих Правил є забезпечення того, щоб усі Особи Компанії (цей термін визначено в пункті 10.2 нижче) знали закони, положення і нормативні акти про інсайдерські угоди щодо операцій із Акціями Компанії (кожен із цих термінів визначено в пункті 10.3) і дотримувалися їх за будь-яких обставин. Особи Компанії також повинні утримуватися від неналежних дій щодо інсайдерських угод і зловживань правилами діяльності на ринку.

Усі Особи Компанії несуть особисту відповідальність за повне дотримання ними законів і нормативних актів про інсайдерські угоди і повинні звернутися за юридичною консультацією в разі потреби.

10.2. Загальні принципи

Відповідно до рекомендації 2.8 Десяти принципів, статей 8-10 Закону про зловживання правилами діяльності на ринку та Кодексу корпоративного управління Великої Британії, будь-якій Особі Компанії, яка володіє Інсайдерською інформацією (цей термін визначено в пункті 10.2.1 нижче) про Компанію або Акції Компанії, категорично забороняється:

  1. Інсайдерську інформацію, щоб придбавати або відчужувати, або намагатися придбати або відчужити від власного імені або від імені третьої особи, безпосередньо або опосередковано, фінансові інструменти, яких стосується ця інформація, або будь-які похідні цінні папери, з якими ці інструменти пов’язані;
  2. розголошувати Інсайдерську інформацію будь-якій іншій особі, якщо тільки таке розголошення не відбувається у ході здійснення своїх регулярних службових обов’язків; і
  3. рекомендувати будь-якій іншій особі або схиляти іншу особу на основі Інсайдерської інформації до придбання або відчуження Акцій Компанії. Така практика відома як «консультування щодо операцій із цінними паперами на основі внутрішньої конфіденційної інформації».

Така заборона набуває чинності, як тільки Особа Компанії отримує доступ до Інсайдерської інформації, і триває до того робочого дня, коли відповідна Інсайдерська інформація буде офіційно оприлюднена або більше не буде впливати на ціну акцій.
Компанія також забороняє будь-якій Особі Компанії здійснювати спекулятивні операції з Акціями Компанії. Прикладами спекулятивних операцій є:

  1. придбання Акцій Компанії з оплатою частини суми за рахунок запозичених засобів і їх продаж без покриття (тобто продаж Акцій Компанії, якими продавець не володіє);
  2. перенесення дати розрахунків за операцією на ф’ючерсному ринку на пізніший строк;
  3. придбання або продаж одного цінного паперу кілька разів протягом коротких періодів часу; а також
  4. операції з похідними фінансовими інструментами не з метою хеджування.

Слід зазначити, що хоча Правила безпосередньо стосуються Акцій Компанії, Компанія також вимагає, щоб усі Особи Компанії, що мають доступ до Інсайдерської інформації, отриманої в ході виконання ними своїх службових обов’язків, що стосується іншої компанії, яка має цінні папери, які котируються та допущені до торгів на регульованому ринку, діяли відповідно до тих же правил, визначених у цьому Кодексі, у відповідних випадках та у будь-якому випадку, коли вони здійснюють операції із зазначеними цінними паперами. Отже, заборона щодо операцій також поширюється на цінні папери в таких інших компаніях.

10.2.1. Що таке Інсайдерська інформація?

«Інсайдерська інформація» Компанії означає будь-яку конкретну інформацію, що не є загальновідомою, яка безпосередньо або опосередковано стосується Компанії або її Акцій чи фінансових інструментів і яка у разі її розголошення може значно вплинути на ціну Акцій Компанії або на ціну відповідних похідних фінансових інструментів (див. статтю 1.1 Закону про зловживання правилами діяльності на ринку).
Нижче викладені чотири питання, які описують умови, необхідні для визначення Інсайдерської інформації. Інформація може вважатися Інсайдерською, якщо вона відповідає всім цим умовам:

  • Чи є інформація конкретною? Конкретну інформацію можна визначити як змістовну інформацію, що описує питання або подію, яка є реальною або, як можна обґрунтовано очікувати, стане реальною в майбутньому, яка є достатньо конкретною для того, щоб дійти висновку про її можливий вплив на ціну Акцій. Отже, звичайні чутки не вважаються Інсайдерською інформацією.
  • Чи є інформація загальновідомою? Будь-яка інформація, яка може бути отримана із загальновідомої інформації, не вважається Інсайдерською інформацією. Крім того, дослідження та оцінки, отримані із загальновідомої інформації, не є Інсайдерською інформацією, і, отже, будь-яка угода, укладена на основі таких досліджень або оцінок, не вважається інсайдерською угодою.

Інформація, яка була надана спеціалізованій пресі, може вважатися Інсайдерською інформацією, якщо лише обмежене коло людей читають цю конкретну газету чи журнал. Проте, будь-яка інформація, повідомлена Компанією із залученням «Business wire» або інших подібних служб, вважається загальновідомою інформацією.p>

  • Чи стосується інформація безпосередньо чи опосередковано Акцій Компанії? У цьому контексті неважливо, чи операція здійснюється через фондову біржу, чи ні.
  • Якщо інформація стане загальновідомою, чи може вона значно вплинути на ціну, за якою реалізуються Акції Компанії? Питання полягає в тому, чи розсудливий інвестор використає цю інформацію при визначенні доцільності інвестування у Компанію або виведення з неї інвестицій. Інформація може мати позитивний чи негативний вплив.

Інформація про зазначені нижче питання Компанії може розглядатися як Інсайдерська інформація до моменту її оприлюднення (проте, це лише приклади, а не вичерпний перелік):

  • фінансові результати за рік, півріччя або квартал;
  • будь-які переговори, що стосуються будь-якої істотної угоди про злиття або придбання;
  • продаж істотної частини активів або відчуження дочірнього підприємства або бізнесу;
  • придбання істотної частини активів або придбання компанії;
  • програма зворотного викупу акцій;
  • запропоновані зміни до політики дивідендів Компанії;
  • прогнози майбутніх результатів;
  • той факт, що доходи не відповідають консенсус-прогнозу;
  • збільшення акціонерного капіталу;
  • потенційний серйозний позов, розслідування з боку регуляторних органів або новини щодо поданого позову або розслідування, що триває; а також
  • питання ліквідності.

У разі виникнення будь-яких сумнівів щодо того, чи наявна у нього/неї інформація є Інсайдерською, Особи Компанії повинні зв’язатися із Секретарем Компанії

10.2.2. Особи, на яких поширюються Правила

Ці Правила поширюються на таких осіб («Особи Компанії»):

  • працівники Компанії та будь-які її дочірні підприємства або будь-які її акціонери («Група»);
  • посадові особи Групи з виконавчими функціями;
  • члени Ради директорів Компанії, незалежно від того, чи це директори з виконавчими чи без виконавчих повноважень;
  • будь-яка особа, яка володіє Інсайдерською інформацією, зокрема, в силу того, що вона:
  • є членом адміністративних, управлінських або наглядових органів Групи;
  • є членом команди управління або керівництва;
  • має частку участі в акціонерному капіталі будь-якої компанії Групи (наприклад, основні акціонери, які постійно контактують із адміністративними, управлінськими або наглядовими органами Групи);
  • має доступ до інформації у зв’язку зі здійсненням своїх службових або професійних обов’язків (наприклад працівники, а також зовнішні юристи, аудитори та інші консультанти).

Якщо це стосується юридичної особи або організації, обмеження, викладені в цих Правилах, поширюються також на будь-яку фізичну особу, яка бере участь у вирішенні питання про здійснення операції від імені відповідної юридичної особи або організації.
Проте, такі обмеження не поширюються на операції, що проводяться в силу обов’язку щодо придбання або відчуження Акцій Компанії, у випадках, коли такий обов’язок випливає з договору, укладеного до того, як відповідна Особа Компанії отримала Інсайдерську інформацію.
Будь-яка Особа Компанії, яка отримала доступ до Інсайдерської інформації одним із зазначених вище способів, є «первинним інсайдером».
Зазначена вище заборона щодо інсайдерських угод, проте, також поширюється на «вторинних інсайдерів». Вторинні інсайдери є будь-якими особами, які отримали Інсайдерську інформацію від Особи Компанії і які повинні були знати, що отримана інформація є Інсайдерською інформацією.
Ці Правила продовжують поширюватись на будь-яку Особу Компанії після припинення дії його або її трудового договору або працевлаштування, або іншої форми співпраці з Компанією до тих пір, поки Інсайдерська інформація не буде оприлюднена або більше не буде впливати на ціну акцій.

10.2.3. Акції Компанії, на які поширюються Правила

Ці Правила поширюються на будь-які Акції Компанії, що є будь-якими фінансовими інструментами, допущеними до торгів на регульованому ринку або щодо яких було подано запит про їх допуск до торгів на такому ринку, незалежно від того, чи операція безпосередньо проводиться на цьому ринку.
Ці Правила також поширюються на інструменти, не допущені до торгів на регульованому ринку, вартість яких залежить від такого фінансового інструменту (наприклад, опціони на акції).
Наразі Правила поширюються на такі інструменти Компанії («Акції»):

  • Акції, випущені Компанією,
  • Акції, випущені Компанією у формі глобальних депозитарних розписок («ГДР»)
  • опціони на акції;
  • облігації, випущені Компанією або будь-яким із її дочірніх підприємств;
  • будь-який інший цінний папір, що надає право на придбання або продаж фінансових інструментів або на підставі якого проводиться готівковий розрахунок.

Проте, Правила не поширюються на Акції Компанії, що входять до портфелю, щодо якого банку або іншому регульованому менеджеру портфеля надається письмовий дозвіл на управління портфелем від імені клієнта.

10.3. Як торгувати Акціями «МХП»

Торгівля Акціями Компанії забороняється протягом Закритих періодів (цей термін визначено в пункті 10.5 нижче).
Торгівля не у Закриті періоди забороняється, якщо вона стосується Інсайдерської інформації.
Крім того, не у Закриті періоди будь-яка Особа Компанії, яка не володіє Інсайдерською інформацією та бажає торгувати Акціями, повинна отримати попередній дозвіл Працівника «МХП» з питань дотримання нормативно-правових вимог відповідно до такої процедури:

  • Особа Компанії повинна відправити Секретарю Компанії запит електронною поштою на торгівлю Акціями Компанії;
  • надаючи запит на дозвіл на торгівлю, не треба повідомляти деталі про заплановану угоду;
  • відповідь Особі Компанії буде надана за першої можливої нагоди, але у будь-якому випадку не пізніше, ніж через 1 (один) робочий день після отримання запиту;
  • навіть якщо Особа Компанії отримує дозвіл на торгівлю, вона залишається відповідальною за торгівлю Акціями Компанії;
  • якщо Особа Компанії не отримує жодної відповіді протягом зазначеного вище періоду часу, вважається, що їй надано дозвіл на торгівлю Акціями Компанії;
  • будь-який дозвіл на торгівлю припиняє діяти на початку наступного Закритого періоду.
10.4. Інформація про операції, що здійснюються керівництвом

Відповідно до рекомендації 2.8 Десяти принципів та статті 17 Закону про зловживання правилами діяльності на ринку інформація про будь-які операції, пов’язані з Акціями Компанії, що здійснюються Особою, яка виконує управлінські функції в Компанії (цей термін визначений нижче), або особою, тісно пов’язаною з такою Особою Компанії, публікується на веб-сайті Компанії і повідомляється відповідною Особою Компанії компетентним фінансовим органам Люксембургу, а саме Комісії з нагляду за фінансовим сектором («КНФС»), протягом 5 (п’яти) торгових днів після здійснення відповідної операції.
На додаток до зазначеного вище обов’язку щодо звітування, Особа, яка виконує управлінські функції, або відповідна тісно пов’язана з нею особа повинна надати Працівнику «МХП» з питань дотримання нормативно-правових вимог відповідну інформацію про операцію з Акціями Компанії протягом 5 (п’яти) торгових днів після здійснення відповідної операції.
Особа, яка виконує управлінські функції в Компанії, є особою, що є:

  • членом адміністративних, управлінських або наглядових органів Компанії; або
  • старшим керівником, який не є членом цих органів, але має регулярний доступ до Інсайдерської інформації, що безпосередньо або опосередковано стосується Компанії, а також уповноважений приймати управлінські рішення, що впливають на майбутній розвиток і ділові перспективи Компанії.

Особою, яка тісно пов’язана з Особою, яка виконує управлінські функції в Компанії, є:

  • чоловік/дружина Особи, яка виконує управлінські функції в Компанії, або будь-який партнер цієї Особи, що за національним законодавством прирівнюється до чоловіка/дружини;
  • відповідно до національного законодавства діти на утриманні Особи, яка виконує управлінські функції в Компанії;
  • інші родичі Особи, яка виконує управлінські функції в Компанії, які проживали разом із такою особою протягом принаймні одного року до дати здійснення відповідної операції; а також
  • будь-яка юридична особа, довірчий власник майна або інший трастовий фонд, або будь-яке об’єднання без створення юридичної особи, управлінські обов’язки у якому здійснюються Особою, яка виконує управлінські функції в Компанії, або особами, зазначеними у трьох попередніх підпунктах, або яке перебуває під безпосереднім чи опосередкованим контролем такої Особи або створюється в інтересах такої Особи, або чиї економічні інтереси фактично співпадають з інтересами такої Особи.

Зазначені обов’язки щодо розкриття інформації підлягають вузькому тлумаченню і не поширюються на операції, що здійснюються будь-якою іншою особою.
Нижче наведено дані, які необхідно довести до відома компетентних фінансових органів Люксембургу і Працівника «МХП» з питань дотримання нормативно-правових вимог:

  • найменування відповідного емітента, тобто Компанії;
  • ім’я та посада Особи, яка виконує управлінські функції в Компанії, або особи, яка тісно пов’язана з такою Особою Компанії;
  • причина надання повідомлення;
  • опис фінансового інструменту;
  • характер операції;
  • дата і місце проведення операції;
  • ціна за одну акцію; а також
  • загальна вартість операції.

Після цього Компанія публікує цю інформацію на своєму веб-сайті в розділі «Інформація керівництва».

10.5. Закриті періоди
10.5.1. Визначення Закритих періодів

Хоча Особам Компанії забороняється торгувати Акціями «МХП» тоді, коли вони володіють Інсайдерською інформацією, Компанія запровадила закриті періоди («Закриті періоди»), пов’язані з оголошенням фінансових результатів за рік, півріччя та квартал.
Закриті періоди встановлюються на основі фінансового календаря, що затверджується Радою та оголошується на початку кожного року.
Закриті періоди тривають:

  • 30 (тридцять) календарних днів до опублікування фінансових результатів за рік і півроку; та
  • 15 (п’ятнадцять) календарних днів до опублікування фінансової інформації за квартал.

Про початок кожного конкретного Закритого періоду повідомляється у корпоративній мережі Компанії, а також на веб-сайті Компанії. Про будь-які зміни у Закритих періодах (в результаті змін у фінансовому календарі або з інших причин) протягом фінансового року буде повідомлено відразу.

10.5.2. Обмеження щодо торгівлі протягом Закритих періодів

Протягом Закритих періодів:

  • жодна Особа Компанії не має права здійснювати торгові операції, незалежно від того, чи має вона доступ до Інсайдерської інформації (наприклад, забороняється надавати замовлення на операцію);
  • будь-яке замовлення, надане перед початком Закритого періоду, не може бути скасовано або змінено. Проте, безвідкличні замовлення з обмеженням щодо ціни, надані перед початком Закритого періоду, можуть бути виконані протягом Закритого періоду.

Закриті періоди завершуються на наступний день після опублікування фінансових результатів.
Якщо Особа Компанії має намір торгувати Акціями Компанії протягом Закритого періоду, вона надає запит про звільнення від зазначеної вище заборони електронним листом Працівнику «МХП» з питань дотримання нормативно-правових вимог, а копію запиту направляє Головному фінансовому директору «МХП» із детальним викладенням причин запиту.
Відповідь на запит Особи Компанії надається протягом 5 (п’яти) робочих днів. Тільки після отримання дозволу вона має право торгувати відповідними Акціями Компанії.

Будь-яка Особа Компанії, яка має доступ до фінансових результатів за рік, півріччя або квартал до настання зазначених дат (зокрема, працівники, що беруть участь у підготовці звітності), не має права торгувати Акціями Компанії з того моменту, як вона отримує доступ до цієї інформації.

10.6. Санкції

Інсайдерські угоди, маніпулювання на ринку або консультування щодо операцій із цінними паперами на основі внутрішньої конфіденційної інформації є кримінальними та адміністративними правопорушеннями, і будь-якій особі, яку визнано винною в скоєнні такого правопорушення, загрожує штраф та/або тюремне ув’язнення, залежно від його тяжкості.

На додаток до цих санкцій, трудовий договір із будь-яким відповідним працівником Компанії може бути розірвано, і до нього можуть бути застосовані інші дисциплінарні заходи притягнення до відповідальності. Члена Ради директорів Компанії, який порушив ці Правила, як правило, звільняють або позбавляють посади іншим чином.

10.7. Формування списків осіб, що мають доступ до Інсайдерської інформації

Компанія зобов’язана зберігати список усіх постійних інсайдерів. Постійними інсайдерами є Особи «МХП», що мають постійний доступ до Інсайдерської інформації про Групу, діючи як член Ради директорів Компанії або керівництва компанії Групи або як працівник Компанії.
Цей список постійних інсайдерів ведеться секретарем Компанії, який повинен передати його компетентному фінансовому органу, а саме КНФС Люксембургу або UKLA (Управління з лістингу Великої Британії), на вимогу регуляторного органу.
Працівнику «МХП» з питань дотримання нормативно-правових вимог повідомляється про будь-яку нову Особу Компанії, додану до списку.
Компанія також зобов’язана вести список тимчасових інсайдерів. До цього списку входять особи, які мають тимчасовий доступ до Інсайдерської інформації, оскільки конкретна операція, яку вони будуть виконувати, може бути пов’язана з Інсайдерською інформацією. Такий список ведеться відповідним керівником проекту, відповідальним за проект.

ДОДАТОК A. Процедура введення на посаду нових членів Ради директорів

Процедура введення на посаду нових членів Ради складається з чотирьох етапів:

  1. Надання письмової інформації про Компанію
  2. Ознайомлення з Компанією та знайомство з її працівниками
  3. Зустріч із колегами-членами Ради
  4. Розуміння основних зовнішніх зв’язків Компанії

1. Надання письмової інформації

Після призначення нового Директора до складу Ради Секретар Компанії повинен надати йому такі письмові матеріали:

Річні звіти за три останні роки діяльності
Матеріали, що описують продукцію Компанії
Протоколи засідань Ради попереднього року
Статут і структура Компанії
Положення про Комітети Ради
Кодекс корпоративного управління
Перелік і резюме Директорів
Ключові показники ефективності

 

2. Ознайомлення з Компанією та знайомство з її вищим керівництвом

За першої можливої нагоди після призначення Секретар Компанії, за погодженням Голови Ради, організовує візит нового Директора до головного офісу Компанії та її основних виробничих майданчиків.
Під час такого візиту необхідно організувати зустріч із ГВД, ГФД, Секретарем Компанії та з іншими наявними членами вищого керівництва.

 

3. Зустріч із колегами-членами Ради

Голова повинен забезпечити, щоб новий Директор мав змогу поспілкуватися зі своїми колегами у неформальній обстановці, а не під час суворо регламентованих засідань Ради. Крім того, Голова повинен переконатися, що новий Директор отримав усю необхідну інформацію про Компанію, а також мав змогу зустрітися з її працівниками.

 
4. Розуміння основних зовнішніх зв’язків Компанії

У тому випадку, якщо необхідну інформацію не було надано в письмових матеріалах або під час інтерв’ю з вищим керівництвом, Секретар Компанії та ГФД повинні повідомити новому Директору основну інформацію з таких тем:

  • Консультанти та аудитори Компанії
  • Основні замовники
  • Основні постачальники
  • Нормативно-правові обмеження (національні, ЄС)
  • Основні акціонери
  • Політика щодо відносин між акціонерами
 
ДОДАТОК B. Критерії незалежності щодо Ради директорів Компанії

Відповідно до рекомендації 3.4 Десяти принципів кожна рада директорів повинна мати достатню кількість незалежних директорів.
Щоб вважатися незалежним директором у розумінні рекомендації 3.5 Десяти принципів («Незалежний директор»), особа, яка є членом адміністративних, управлінських або наглядових органів Компанії, не повинна мати будь-яких суттєвих ділових відносин із Компанією, перебувати у близьких родинних зв’язках із будь-яким керівником або мати будь-яких інших відносин із Компанією, власниками її контрольного пакету акцій або керівниками, що можуть призвести до конфлікту інтересів, який здатний вплинути на незалежність її/його рішень.
Компанія склала перелік критеріїв для оцінки незалежності, виходячи із зазначеного вище. З цією метою Компанія використовувала критерії незалежності, перераховані в Додатку II до Рекомендації Європейської Комісії від 15 лютого 2005 року про роль директорів без виконавчих повноважень лістингових компаній і про комітети ради директорів, які, враховуючи можливі зміни у подальшому та оцінку незалежності будь-якого конкретного директора, повинні засновуватись на змісті, а не формі.
Критерії оцінки незалежності Директора викладені нижче:

  1. Протягом п’яти років до його призначення Незалежний директор не обіймав посаду та не виконував обов’язки менеджера, Головного виконавчого директора, керівника Компанії або її дочірнього/афілійованого підприємства.
  2. Незалежний директор не входив до складу Ради директорів Компанії на будь-якій посаді більше чотирьох послідовних строків протягом не більше дванадцяти років.
  3. Незалежний директор не буде отримувати та не отримував жодної значної додаткової винагороди від Компанії або її дочірнього/афілійованого підприємства, крім винагороди, що виплачується йому як директору. Така додаткова винагорода передбачає, зокрема, будь-яку участь в опціоні на акції або будь-якій іншій системі оплати, пов’язаній з результатами діяльності; вона не поширюється на отримання фіксованих сум компенсації відповідно до плану пенсійних виплат (включаючи відстрочену компенсацію) за попередню роботу в Компанії (за умови, що така компенсація жодним чином не пов’язана із продовженням роботи).
  4. Ні Незалежний директор, ні його/її дружина/чоловік або особа, з якою він/вона перебуває у цивільному шлюбі, або безпосередній член родини, або родич до другого ступеня споріднення, не мають права здійснювати контроль над Компанією в розумінні статті 1(1) Директиви Ради 83/349/ЄEC. Якщо ці особи не здійснюють контроль над Компанією в розумінні статті 1(1) Директиви Ради 83/349/ЄEC, права за акціями, які він має у Компанії, на додаток до прав за акціями компаній, що перебувають під контролем Незалежного директора, не призводять до контролю Компанії в розумінні статті 1(1) Директиви Ради 83/349/ЄEC; крім того, документи про передачу цих акцій або здійснення прав за ними не можуть бути предметом будь-яких угод або односторонніх зобов’язань, прийнятих на себе Незалежним директором
  5. Незалежний директор не може бути директором компанії, в якій Компанія безпосередньо або опосередковано обіймає посаду директора.
  6. Незалежний директор не є та не може в жодному випадку бути представником власника(-ів) контрольного пакету акцій або акціонера, який безпосередньо чи опосередковано контролює через компанію, що перебуває під його контролем, понад 10% акціонерного капіталу Компанії.
  7. Незалежний директор не може мати та не мав протягом останнього фінансового року важливих ділових зв’язків із Компанією або дочірнім/афілійованим підприємством безпосередньо або в якості партнера, акціонера, директора або старшого керівника органу, що встановив такі зв’язки. Ділові зв’язки означають виконання обов’язків у якості важливого постачальника товарів або послуг (у тому числі фінансових, юридичних або консультаційних послуг), важливого клієнта, а також організацій, які отримують значні внески від Компанії або її групи.
  8. Незалежний директор не є і не був протягом останніх 3 (трьох) років партнером або працівником діючого або колишнього зовнішнього аудитора Компанії або дочірнього/афілійованого підприємства.
  9. Незалежний директор не може бути керуючим директором в іншій компанії, в якій виконавчий або керуючий директор Компанії є директором, і не може мати інших істотних зв’язків із директорами Компанії шляхом участі в інших компаніях або органах.
  10. Незалежний директор є незалежним, якщо він не має жодних зв’язків із Компанією, афілійованим підприємством Компанії або керівництвом Компанії, які можуть поставити під загрозу свободу його волевиявлення. Він не може підтримувати жодних зв’язків із будь-якою іншою компанією, які можуть поставити під сумнів його незалежність.

Незалежний директор зобов’язується:

  1. дотримуватися за будь-яких обставин незалежності під час здійснення ним аналізу, прийняття рішень і дій;
  2. не намагатися отримати та не приймати будь-яких необґрунтованих пільг, які можна розглядати як такі, що впливають на його незалежність; і
  3. чітко висловлювати свої заперечення, якщо, на його думку, рішення Ради директорів може завдати шкоди Компанії. Якщо Рада директорів ухвалила рішення, щодо якого директор має серйозні застереження, він повинен викласти усі його відповідні наслідки.

Якщо Незалежний директор планує звільнитися, він повинен пояснити причини звільнення в листі на ім’я Голови Ради (або Ради директорів).

ДОДАТОК C. Положення про Комітет із питань аудиту
1. Мета
1.1. Метою Комітету є контроль за підготовкою прозорої фінансової звітності Компанії, перевірка її облікової політики та процедур, контроль за її внутрішніми системами фінансового контролю та управління ризиками та дотриманням нормативно-правових вимог, призначення та контроль діяльності внутрішнього аудитора, призначення та контроль діяльності зовнішніх аудиторів і розгляд будь-яких питань, поданих ними
 
2. Члени Комітету
2.1. Комітет призначається Радою за рекомендацією Комітету з призначень та винагород за погодженням із Головою Комітету з питань аудиту; до його складу входять щонайменше 2 Директори, кожен із яких є незалежним Директором без виконавчих повноважень.
 
2.2. Рада призначає Голову Комітету, який є незалежним Директором без виконавчих повноважень (але не може бути Головою Компанії) з актуальним і відповідним фінансовим досвідом, а також встановлює період, протягом якого він або вона займатиме посаду.
 
2.3. Якщо постійний член Комітету не може виконувати свої службові обов’язки через відсутність, хворобу або з будь-якої іншої причини, Голова Комітету може призначити іншого незалежного Директора Компанії без виконавчих повноважень у якості заступника такого члена.
 
2.4. Зовнішній аудитор і внутрішній аудитор можуть запрошуватись до участі в засіданнях Комітету; Голова Комітету може також запрошувати Виконавчого директора, Фінансового директора та Фінансового контролера для участі в якості спостерігачів.
 
3. Секретар
3.1. Секретар Компанії або призначена ним особа виконує обов’язки Секретаря Комітету.
 
4. Кворум
4.1. Кворум, необхідний для вирішення питань Комітету, становить 2 члени. Належним чином скликане засідання Комітету, на якому присутній кворум, правомочне здійснювати всі або будь-які права, повноваження і дискреційні права, які були надані Комітету або здійснюються ним.
 
5. Засідання
5.1. Комітет проводить свої засідання до опублікування результатів діяльності Компанії за квартал і за цілий рік і в будь-який інший час (що збігається з проведенням засідань Ради директорів тощо) на вимогу Голови Комітету.
 
5.2. У виняткових випадках Голова може прийняти рішення про проведення засідань шляхом відеоконференції або телеконференції.
 
6. Повідомлення про проведення засідань
6.1. Засідання Комітету скликаються Секретарем Комітету на вимогу Голови Комітету або будь-якого з його членів або на вимогу будь-якої посадової особи Компанії або зовнішніх чи внутрішніх аудиторів, якщо вони вважатимуть це за необхідне.
 
6.2. Якщо не буде обумовлено інше, повідомлення про проведення кожного засідання, що містить інформацію про місце, час і дату його проведення, а також порядок денний, що буде обговорюватись, надсилається кожному члену Комітету та будь-якій іншій особі, яка повинна відвідати засідання, не пізніше, ніж за 5 робочих днів до дати його проведення.
 
7. Протоколи засідань
7.1. Секретар веде протоколи всіх засідань Комітету, в яких фіксуються питання, що обговорюються, та прийняті рішення.
 
7.2. Секретар повинен встановити на початку кожного засідання, чи не існує будь-яких конфліктів інтересів, і у відповідному випадку внести їх до протоколу. У разі наявності у певного члена Комітету будь-яких конфліктів інтересів щодо будь-якого конкретного питання такий член Комітету не має права брати участі у засіданні або голосувати з цього питання, що призвело до такого конфлікту інтересів.
 
7.3. Протоколи засідань Комітету оперативно розсилаються всім членам Комітету та всім іншим членам Ради та зовнішнім аудиторам після затвердження Комітетом.
 
7.4. Голова Комітету надає Раді рекомендації у відповідних випадках щодо питань, які було вирішено, рекомендовано або розглянуто Комітетом.
 
8. Річні загальні збори
8.1. Голова Комітету відвідує Річні загальні збори та повинен бути готовим відповісти на будь-які питання акціонерів про діяльність Комітету.
 
9. Повноваження

Комітет уповноважений:

9.1. отримувати будь-яку інформацію від будь-якого працівника Компанії, необхідну для виконання своїх обов’язків;
 
9.2. викликати будь-якого працівника бути присутнім на засіданні Комітету в разі необхідності; а також
 
9.3. отримувати за рахунок Компанії зовнішні юридичні, фінансові або інші професійні консультації з будь-яких питань, що належать до його компетенції. Комітет має повне право надавати запит на підготовку будь-яких звітів або обґрунтувань, які, на його думку, сприятимуть йому у виконанні своїх обов’язків. У разі прийняття рішення про залучення таких консультантів Комітет має виключне право користуватися їх послугами протягом необхідного часу, відмовлятися від їх послуг, а також затверджувати їх гонорари та інші умови надання ними послуг.
 
10. Службові обов’язки
10.1. Фінансова звітність
10.1.1. Комітет здійснює перевірку та контроль за підготовкою прозорої фінансової звітності Компанії, у тому числі річних та квартальних звітів, заяв про результати діяльності, а також будь-яких інших офіційних заяв, що стосуються фінансових показників Компанії, розглядає важливі питання щодо фінансової звітності та висновки, викладені у них.
 
10.1.2. Комітет розглядає Річний звіт та фінансову звітність, обговорює фінансову звітність із керівництвом і зовнішніми аудиторами та надає рекомендації Раді щодо бухгалтерської звітності, що міститься в ній.
 
10.1.3. Комітет також проводить загальні обговорення з керівництвом щодо видів інформації, що підлягає розкриттю, та виду презентації, що проводиться для аналітиків і рейтингових агентств.
 
10.1.4. Комітет розглядає та у разі необхідності надає заперечення чи зауваження щодо:
10.1.4.1. об’єктивності облікової політики та будь-яких змін до неї щороку;
 
10.1.4.2. методів, що використовуються для обліку значних або незвичайних операцій;
 
10.1.4.3. того, чи Компанія зробила відповідні підрахунки та прийняла відповідні рішення з урахуванням висновків зовнішнього аудитора;
 
10.1.4.4. прозорості інформації у фінансовій звітності Компанії; а також
 
10.1.4.5. усієї суттєвої інформації, наведеної у фінансовій звітності, зокрема, операційних і фінансових звітів та управлінської звітності.
 
10.2 Системи внутрішнього контролю та управління ризиками

Комітет зобов’язується:

10.2.1. здійснювати аналіз і доповідати Раді про ефективність політики фінансової звітності та внутрішнього контролю Компанії, а також процедур ідентифікації, управління та звітності про ризики. У такому аналізі та звіті Комітет розглядає будь-які відповідні проблеми, підняті в будь-яких звітах про систему внутрішнього контролю, а також будь-які опубліковані відомості щодо недоліків у системі внутрішнього контролю або будь-які випадки шахрайства з боку будь-якого працівника, який відіграє значну роль у системі внутрішнього контролю Компанії. Комітет також розглядає звіт про систему внутрішнього контролю, що вноситься до Річного звіту та фінансової звітності Компанії відповідно до діючих правил лістингу, законодавства і передової практики;
 
10.2.2 перевіряти політики та процедури Компанії з метою ідентифікації, управління та звітності про нефінансові ризики, а також розглядати звіти про процес управління ризиками, надані йому керівництвом;
 
10.2.3. проводити щорічну перевірку та звітувати Раді про ефективність процесу страхування від ризиків.
 
10.3. Внутрішній аудит

Комітет зобов’язується:

10.3.1. здійснювати моніторинг та перевірку ефективності функції внутрішнього аудиту Компанії в контексті загальної системи управління ризиками Компанії;
 
10.3.2. затверджувати призначення та звільнення з посади Керівника Служби внутрішнього аудиту;
 
10.3.3. розглядати та затверджувати функції та задачі Служби внутрішнього аудиту, забезпечувати наявність у неї достатніх ресурсів для ефективного виконання своїх функцій, а також забезпечувати, щоб вона мала належний фінансовий стан і була незалежною від керівництва та вільною від інших обмежень;
 
10.3.1.
10.3.4. погоджувати річний план внутрішнього аудиту;
 
10.3.5. розглядати всі звіти внутрішнього аудитора;
 
10.3.6. слідкувати за реагуванням керівництва на рекомендації внутрішнього аудитора; а також
 
10.3.7. проводити зустрічі з Керівником Служби внутрішнього аудиту принаймні один раз на рік без присутності керівництва для обговорення функцій та завдань Служби та будь-яких питань, що виникають в результаті проведених внутрішніх аудитів. Керівник Служби внутрішнього аудиту має право звертатися безпосередньо до Комітету та Голови Ради.
 
10.4. Зовнішній аудит

Комітет зобов’язується:

10.4.1 Відповідно до будь-яких погоджень акціонерів, що вимагаються відповідним законодавством або Статутом Компанії, Комітет несе виключну та безпосередню відповідальність і затверджує призначення, повторне призначення, винагороду та нагляд за діяльністю зовнішніх аудиторів Компанії. Це не обмежує права Комітету вдаватися до консультацій керівництва.
 
10.4.2. Комітет проводить засідання із зовнішніми аудиторами принаймні два рази на рік. Принаймні на одному з таких засідань Виконавчі директори Компанії не будуть присутні. Комітет розглядає будь-які звіти, подані зовнішніми аудиторами, та розглядає із зовнішніми аудиторами будь-які проблеми щодо аудиту та реагування керівництва на такі проблеми.
 
10.4.3. Комітет здійснює нагляд за зв’язками із зовнішніми аудиторами, включаючи:
10.4.3.1. незалежність і об’єктивність зовнішніх аудиторів та доцільність здійснених процедур, обсяг розкриття інформації про будь-які відносини або послуги, доцільність практики ротації партнерів, а також вжиття відповідних заходів для підтримання статусу незалежності аудиторів;
 
10.4.3.2. розгляд суми комісій за проведення аудиту, а також будь-яких інших комісій, які виплачуються аудиторам за діяльність, не пов’язану з аудитом; а також
 
10.4.3.3. обговорення із зовнішніми аудиторами таких питань, як дотримання стандартів бухгалтерського обліку, та будь-яких пропозицій, які зовнішні аудитори зробили щодо внутрішніх стандартів аудиту Компанії.
 
10.4.4. Кожні три роки Комітет здійснює перевірку послуг, наданих зовнішніми аудиторами, і на підставі результатів цієї перевірки може розглянути питання про повторне проведення тендеру щодо послуг зовнішнього аудиту.
 
10.4.5. Комітет заздалегідь затверджує всі заходи, не пов’язані з аудитом, які будуть виконуватися зовнішніми аудиторами. Такі повноваження щодо попереднього затвердження можуть бути делеговані одному або декільком членам Комітету. Рішення будь-якого такого члена щодо попереднього затвердження подаються на розгляд Комітету в повному складі на кожному з його запланованих засідань.
 
10.5. Інші питання
10.5.1. Комітет допомагає Раді здійснювати контроль за дотриманням усіх законодавчих і нормативних вимог і забезпечує відповідність вимогам Правил лістингу Управління з лістингу Великої Британії.
 
10.5.2. Комітет здійснює нагляд за будь-яким розслідуванням діяльності в межах його компетенції і вирішує будь-які суперечки, які можуть виникнути між зовнішніми аудиторами та Компанією.
 
10.5.3. Не рідше ніж раз на рік Комітет переглядає показники своєї ефективності та положення про Комітет для забезпечення максимальної результативності його діяльності. Рада також щорічно аналізує показники ефективності Комітету.
 
11. Процедури розгляду скарг
11.1. Комітет повинен забезпечити впровадження відповідних процедур та оцінює ефективність таких процедур щодо прийняття, розгляду та обробки скарг, отриманих Компанією стосовно питань бухгалтерського обліку, внутрішнього бухгалтерського контролю або аудиту діяльності Компанії.
 
11.2. Комітет також впроваджує процедури для забезпечення того, щоб інформація, повідомлена працівниками Компанії в межах політики Компанії щодо повідомлень про підозри у вчиненні неправомірних дій, у тому числі інформація, що стосується сумнівних практик Компанії у сфері бухгалтерського обліку та аудиту, розглядалася на умовах конфіденційності та анонімності і повідомлялася Комітету. Комітет повинен забезпечити, щоб усі питання, що стосуються ділової етики, також направлялися йому.